外國創投警告奈及利亞新資本利得稅可能減緩投資

根據數位與 TechCabal 對話的創投高階主管表示,奈及利亞的新稅法以統一制度取代了獨立的資本利得稅法,並全面改革了資本利得的評估方式,這可能會減緩外國創投資本對該國新創生態系統的投資。

投資者表示,這些變化加劇了現有對監管不可預測性和貨幣風險的擔憂。

《2025年奈及利亞稅法》(NTA)將企業的資本利得稅從固定的10%提高至高達30%,並引入「經濟關聯」規則。該規則允許奈及利亞當局對境外股份出售徵稅,前提是超過半數的基礎價值來自奈及利亞資產。

這些變化發生之際,外國資金在投資奈及利亞新創企業之前,已經面臨有限的退場途徑、流動性限制和宏觀經濟波動。

對退場收益徵收更高的稅負進一步壓縮了報酬,增加了投資者將資金轉向其他非洲市場的風險。

「對創辦人來說,這意味著你的退場估值需要提高20%,才能讓投資者獲得他們在2024年預期的相同淨回報,」併購軟體即服務平台和市場 Maasai VC 的執行長 Segun Cole 表示。「投資準備工作現在包括在你簽署投資意向書之前進行主動的稅務建模。」

在先前的稅制下,《資本利得稅法》第46(e)條在很大程度上保護境外股份處置免受奈及利亞稅收影響。如果非居民公司出售在奈及利亞境外註冊的股份,且收益未匯入該國,即使基礎業務在當地營運,該交易通常也能避免奈及利亞資本利得稅。

這層保護現已被移除。

新法第46(f)條引入了50%價值測試。如果在過去365天內,被處置股份價值的一半以上直接或間接來自奈及利亞資產,包括奈及利亞公司的股份或不動產,則該股份被視為位於奈及利亞,收益在當地應納稅。

第46(g)條進一步擴大了這一範圍,如果實體為奈及利亞實體,或受益所有人居住在奈及利亞,或擁有與股份相關的常設機構,則股份被視為位於奈及利亞。

實際上,如果業務價值主要來自奈及利亞,出售德拉瓦州或英國控股公司將不再保證免受資本利得稅影響。對創投基金而言,這關閉了政策制定者所描述的「境外漏洞」,並在跨境退場中引入了以前不存在的管轄複雜性。

Cole 表示:「一夜之間從10%提高到30%的資本利得稅改變了市場上每個創投基金的內部報酬率(IRR)。」「對外國基金而言,退場時的這個30%『收費站』可能會使奈及利亞相較於肯亞或埃及等仍維持更具競爭力退場稅的市場,吸引力降低。」

奈及利亞改變了稅收規則以為政府帶來更多資金,因為相較於其經濟規模,該國目前徵收的稅收非常少。儘管如此,專家認為該國可以在不打擊長期投資者的情況下增加收入。

「收益應該在實現時徵稅,」諮詢和政策公司 DigitA 的管理合夥人 Oswald Osaretin Guobadia 表示。「但如果金額被再投資,我們可以提供激勵措施來延遲收益稅。」

作為前奈及利亞總統數位轉型高級特別助理,Guobadia 在創建《奈及利亞新創法案》中發揮了積極作用,該法案為新創企業提供了一定程度的稅收減免。

他並非唯一淡化稅收影響的人。

「我對奈及利亞的稅收並不太擔心。只有成功的投資才需要納稅。我喜歡先專注於賺錢,而不是過度關注稅收。讓我先獲勝,政府應該得到它自己的部分,」早期投資公司 Tekedia Capital 的創辦人兼執行長 Ndubuisi Ekekwe 表示,該公司在美國和非洲擁有投資組合公司。

從10%到30%

同樣重要的是,當境外母公司出售擁有奈及利亞資產的外國實體股份時,間接轉讓的稅率提高了。

舊的企業固定10%資本利得稅已被廢除。在新制度下,收益與標準企業所得稅稅率一致。大型企業現在面臨30%。對於仍按《石油利潤稅法》評估的上游石油和天然氣公司,稅率可高達85%。

對個人而言,資本利得不再單獨按10%徵稅。相反,它們現在與總收入合併,並按0%至25%之間的累進稅率徵稅。

Maasai VC 的 Cole 表示:「一夜之間從10%提高到30%的資本利得稅制度,從根本上改變了在奈及利亞營運的每個創投基金的內部報酬率(IRR)。」「對外國基金而言,退場時的這個30%收費站可能會使奈及利亞相較於肯亞或埃及等仍提供更具競爭力退場稅環境的市場,吸引力顯著降低。」

Maasai VC 專注於幫助新創企業確保退場,包括被大型公司收購,而非籌集創投資金。Cole 指出,如果倫敦的母公司被收購且擁有奈及利亞子公司,該全球交易仍可能在拉哥斯引發稅務事件。他表示,這為國際併購盡職調查增加了大量的複雜性和成本。

他說:「奈及利亞在說:『如果你從我們的市場賺錢,我們要拿走我們的三分之一。』對創辦人來說,這意味著你的退場估值需要提高20%,才能讓投資者獲得他們在2024年預期的相同淨回報。」「投資準備工作現在包括在你簽署投資意向書之前進行主動的稅務建模。」

政府官員辯稱,該政策關閉了允許公司將收入重新分類為資本利得以獲得較低稅率的漏洞。它還加強了奈及利亞對從當地市場獲取價值的境外交易徵稅的能力。從財政角度來看,這一轉變可能是合理的,但對創投生態系統而言,這極具破壞性。

「這足以讓我們不投資」

一位專注於非洲的外國創投基金普通合夥人因事件敏感性而要求匿名,他表示真正的問題是首先必須申報奈及利亞稅收的義務。

在資本利得稅於2026年1月生效之前,總統財政政策和稅制改革委員會主席 Taiwo Oyedele 據報承諾將稅率從30%降低到25%,但這一變化尚未實現。

「作為國際投資者,我們必須在奈及利亞申報稅收。即使稅率非常低,大多數不必投資奈及利亞的國際投資者也會說,這足以讓我們不進行投資,」該合夥人表示。

第二個擔憂是稅率本身。該合夥人表示,在已經存在風險的環境中徵收高額資本利得稅,將投資門檻推高到超出大多數基金所能證明的水準。

「我們已經對潛在的貨幣貶值和流動性不足進行建模。根據國際比較,我們通常會給予20%的折扣,」該合夥人表示。「再增加27.5%的潛在資本利得減值,使門檻過高。」

這意味著即使是專注於非洲的基金也可能開始降低奈及利亞的配置,而沒有洲際任務的全球基金可能會直接退出。

政策專家 Timi Olagunju 認為,這些規定原則上並不不合理,但可能來得太早。

他說:「創投完全關乎退場便利性和認知。」「認知可能對現實產生重大影響。股價的漲跌僅靠這一點就能決定。」

他指出奈及利亞已經波動的外匯環境、政策不確定性和安全挑戰:「大多數投資者已經保持警惕。這可能來得太早了。」

奈及利亞的退場環境使事情進一步複雜化。與發達市場不同,IPO提供了明確的流動性路徑,大多數奈及利亞新創企業的退場是通過交易出售進行的。截至2026年2月,為吸引高成長科技公司而於2022年創建的奈及利亞交易所(NGX)科技板,尚未記錄到任何上市。

Olagunju 表示:「我們的退場主要是交易出售,而非IPO。」「因此,增加額外的稅收層級使其對創投不具吸引力。」

在流動性事件罕見的市場中,在退場點增加摩擦直接打擊了創投經濟的核心。

一位因未獲授權正式評論而要求匿名的政府消息人士將此視為公平問題。

「如果一項資產的價值來自奈及利亞市場,為什麼奈及利亞在該資產出售時不應該獲得收入?」該官員問道。「在這裡獲得的利潤應該為國家創造回報?」

論點的第二部分在於將《奈及利亞新創法案》(NSA)的激勵措施整合到 NTA 框架中。

根據《新創法案》,如果持有至少24個月,處置標籤新創企業股份的資本利得可以免稅。然而,獲得標籤資格的條件之一是至少三分之一的所有權由奈及利亞人持有。

「如果你有三分之一的奈及利亞所有權,你可以獲得豁免,」該官員解釋道。「所以有例外。」

然而,創投認為這一門檻對於通常依賴國際資本的創投支持公司來說不切實際。許多外國投資者不願意僅為獲得稅收減免而放棄33%的所有權。

「如果你問我,」政府消息人士承認,「就奈及利亞在資本流入需求方面的情況而言,我們應該開放它。對於我們仍在努力吸引資金的科技領域,也許我們應該放棄該條款。」

肯亞作為對比

奈及利亞的做法與肯亞不斷演變的稅制形成鮮明對比。2023年,肯亞將其資本利得稅稅率從5%提高到15%,並擴大了對間接轉讓徵稅的能力。然而,它將資本利得稅維持為單獨的最終稅。一旦繳納,義務就結束了。

相比之下,奈及利亞將資本利得納入企業高達30%的標準所得稅。

肯亞也面臨訴訟,包括涉及私募股權公司 ECP 出售 Java House 的高調案件,稅務機關認為收益構成應按30%徵稅的營業收入,而非優惠稅率的資本利得。

奈及利亞的統一消除了分類爭議,但代價是更高的有效負擔。

正如一位創投所說:「無論在哪裡,27.5%的資本利得稅都很高。」

多元化作為解決方法

最直接的行為反應可能不是撤資,而是多元化。

如果50%規則取決於來自奈及利亞的價值,公司可能會尋求稀釋其奈及利亞風險敞口。

「我們的投資組合公司已經在考慮確保來自奈及利亞的價值低於50%,」該外國普通合夥人表示。「現在我們假設『價值』指的是收入。」

這可能轉化為加速擴張至肯亞、南非、埃及或法語西非,不純粹是為了增長,而是為了稅務定位。

另一位因問題敏感性而要求匿名的創投高階主管也表達了這一擔憂。

「你會開始看到公司將較少的營運放在奈及利亞,」該高階主管表示。「如果到退場時,奈及利亞僅佔投資組合價值的10%,那麼實際上他們會在外部營運。」

清晰度問題

對於構成價值的定義缺乏清晰度,甚至比稅率和關聯性更深層的問題。它可能是收入、稅前收益、資產、智慧財產權、員工人數或某種組合。目前,沒有人確切知道。

如果新創企業的控股公司設立在德拉瓦州,其智慧財產權位於境外,其奈及利亞子公司僅產生部分收入,資本利得稅將如何計算?

「它會適用於整個控股公司的出售,還是僅適用於奈及利亞部分?」一位創投問道。「誰來做出這一決定?」

詳細指導的缺乏加劇了合規風險。對於擁有嚴格內部控制的全球基金而言,不確定性本身就可能取消資格。

「任何感覺不標準和不清晰的事情都會讓奈及利亞以外的投資者感到不安,」該高階主管表示。「外國投資已經夠困難了。增加複雜性並沒有幫助。」

短期收益,長期風險

另一位創投高階主管質疑直接的財政收益。

「真正發生了多少退場?」他問道。「這都是理論上的。短期內,是的,他們可能會得到一些東西。長期來看,它可能會減少外國直接投資,並使一切陷入負面螺旋。」

在大量退場量實現之前徵收更高的稅收可能產生有限的收入,同時改變投資者心理。

正如一位高階主管所說:「風險,回報。為什麼要承擔所有這些風險,卻只能獲得我在美國可以獲得且風險我理解的回報?」

如果外國創投撤資,當地投資者無法大規模介入。

「任何時候出現資本外逃,當地投資者都會受苦,」一位創投表示。「世界上沒有哪個國家說外國資本應該離開。」

創投資本本質上是高風險的。即使退場收益減少一小部分也會對基金績效產生實質影響。

「如果回報已經很困難,任何從中扣除的百分比都無濟於事,」該高階主管補充道。