比特幣龍頭的鐮刀：股價暴跌99%後的反向收購，一場預謀已久的納斯達克收割。

原標題:中本聰大劫案:David Bailey 如何利用 99% 的股價崩盤收購自己的帝國

原作者:Justin Bechler,比特幣 OG

原文翻譯:Ismay,BlockBeats

編者按:本文深度剖析了 David Bailey 及其控制的 Nakamoto Holdings($NAKA)背後驚人的資本操作。從借殼上市時的瘋狂飆升,到散戶進場後 99% 的暴跌,再到潰散的上市公司高溢價收購其私人資產,這是一場精心設計的財富轉移,利用資訊不對稱和監管漏洞。

這是一場關於貪婪、合規博弈和網紅資本主義的殘酷調查。它警示我們,當信仰被包裝成金融產品,當去中心化的口號遇上中心化的貪婪,散戶往往是流動性枯竭的最後一道防線。理解這個故事,或許能讓你在下一次大投資者的推薦中更清醒,少一些盲目跟隨。

以下為全文:

今天早上,David Bailey 使用一家市值蒸發了 99% 的上市公司,以當前股價四倍的溢價收購了他自己的兩家私人公司——所有這一切都無需股東投票。

最令人震驚的是,這場資產轉移大戲早在散戶購買第一股之前就已經鎖定。

要理解這是如何做到的,我們必須從頭開始。

2025 年 5 月,一家名為 KindlyMD 的殭屍公司宣布與 David Bailey 創立的比特幣儲備公司 Nakamoto Holdings 合併。

股價在幾天內從 2 美元飆升到超過 30 美元,吸引了大量散戶投資者。比特幣網紅們瘋狂慶祝,Bailey 甚至將自己比作摩根、美第奇和羅斯柴爾德家族。

九個月後,股價已跌至 29 美分,而 Bailey 剛剛用這些股票收購了自己的公司。

拉升

其機制設計得相當巧妙。

KindlyMD 原本是納斯達克上的一隻未被開發的微型股。Nakamoto Holdings 通過反向合併上市,獲得了 5.1 億美元的 PIPE(私募股權)資金和 2 億美元的可轉債支持。

從表面上看,這似乎是一個比特幣儲備巨頭的誕生,新一代比特幣網紅爭相告訴你為什麼應該買入 $NAKA(當然,理由是擁有更多比特幣)。

幾天之內,NAKA 的市淨率(Multiple-to-NAV)達到了驚人的 23 倍,這意味著投機者為公司持有的每 1 美元比特幣支付了 23 美元。

Michael Saylor 的 MicroStrategy 從未獲得過這樣的溢價。區別在於 MicroStrategy 擁有多年的營運歷史、其創收的軟體業務,以及一位沒有操縱交易結構在後端中飽私囊的 CEO。

內部人知道散戶不知道的秘密。PIPE 投資者——包括臭名昭著的 BIP-110 反對者 Udi Wertheimer、Jameson Lopp 和 Adam Back——以每股 1.12 美元的價格獲得了股份。而散戶則以 28 美元、30 美元、31 美元甚至更高的價格買入。

這種資訊不對稱從第一天起就嵌入在架構中。

6 月,Bailey 以每股 5.00 美元的價格完成了另一輪 5,150 萬美元的 PIPE 融資。儘管第二批投資者的入場成本遠低於散戶,但仍遠高於 1.12 美元的底價,他們最終也被收割了。

Bailey 慶祝融資完成,稱只用了不到 72 小時,投資者需求極其強勁。

讓我們仔細看看這個策略。

砸盤

到 9 月,NAKA 已暴跌了 96%。

早期以 1.12 美元獲得股份的 PIPE 投資者終於能在 8 月合併後兌現,他們確實這麼做了。

Bailey 的回應對於一家上市公司的 CEO 來說相當怪異;他告訴那些只是來交易短期波動的股東滾出去。

於是他們真的走了。

股價繼續下跌。它跌破了 1 美元。它跌破了 50 美分。它跌破了 30 美分。一家持有約 5,765 枚比特幣(價值超過 5 億美元)的公司,現在市值不到 3 億美元。

市場對 Nakamoto 的估值甚至低於其資產負債表上比特幣的價值,這充分說明了投資者如何看待包裹在這些比特幣周圍的管理團隊和企業結構。

債務螺旋

當股價崩盤時,Bailey 頻繁更換貸方,就像賭徒在賭場地板上借錢一樣。

最初的資本結構包括來自 Yorkville Advisors 的 2 億美元可轉債,轉換價格為 2.80 美元。隨著 NAKA 股價跌破這個價格,可轉債變成了可能吞噬股權的債務。因此,10 月 3 日,Nakamoto 從 Two Prime Lending 借入了 2.03 億美元的定期貸款來贖回 Yorkville 的票據和利息。

四天後,10 月 7 日,他們又從 Antalpha 以 7% 的利率借入了 2.06 億美元的 USDT 來償還 Two Prime。Antalpha 的貸款期限只有 30 天(可選擇再延長 30 天)。在一週內,他們用定期貸款替換了可轉債,然後又用 30 天過橋貸款替換了定期貸款。

原計劃是將過橋貸款轉換為 Antalpha 的 2.5 億美元 5 年期擔保可轉債。新的可轉債將用於償還過橋貸款,過橋貸款償還定期貸款,定期貸款償還舊的可轉債。

然而,這筆 2.5 億美元的可轉債從未按照 Antalpha 的條款發行。

12 月 16 日,Nakamoto 從 Kraken 以 8% 的利率借入了 2.1 億美元 USDT,並使用其國庫中的比特幣作為 150% 的超額抵押。

讓我們算算:貸方擁有價值 3.15 億美元的比特幣作為 2.1 億美元貸款的抵押品。如果 NAKA 的股價歸零,Kraken 拿走抵押品。如果比特幣下跌 33%,Kraken 仍然毫髮無損。在這場戲劇的每個階段,貸方都受到嚴密保護,而普通股東則承受著反身性崩潰的衝擊。

每一筆新貸款都在收緊絞索。

倒計時

12 月 10 日,納斯達克通知 Nakamoto 面臨下市風險,因為其股價連續 30 個交易日低於 1 美元。公司必須在 2026 年 6 月 8 日之前重新合規,這意味著其收盤價必須連續 10 個交易日高於 1 美元。

目前股價為 29 美分。

一旦下市,Nakamoto 將無法進行 ATM(市價)發行、發行可轉債或使用股份作為收購貨幣。Bailey 在這個殼公司內組裝的一切都依賴於目前無法維持的納斯達克上市地位。

會計災難

11 月,Nakamoto 向 SEC 提交了 12b-25 表格,承認合併產生的會計複雜性導致其無法按時提交季度財務報表。初步數據揭示了真相:

Nakamoto 收購導致了 5,975 萬美元的損失(支付的價格超過了淨資產值)。

數位資產未實現損失 2,207 萬美元。

出售比特幣導致已實現損失 141 萬美元。

再融資輪轉導致債務償還損失 1,445 萬美元。

公司報告季度虧損約 9,700 萬美元,部分被 2,180 萬美元的或有負債會計收益抵消。這家本應是完美比特幣儲備的公司,甚至無法按時提交其帳本。

搶劫

這讓我們回到今天早上。

Nakamoto 宣布簽署最終合併協議,收購 BTC Inc. 和 UTXO Management。BTC Inc. 擁有 Bitcoin Magazine 並舉辦比特幣會議。UTXO 管理一支專注於比特幣的對沖基金。

Bailey 是買方 Nakamoto 的董事長兼 CEO。

他也是 BTC Inc 和 UTXO 的創始人。

他是買方、賣方和批准條款的 CEO。

但就在收購前幾週,他悄悄地將 CEO 頭銜移交給 Brandon Greene,在他自己和即將用股東權益收購的實體之間建立了一道幾乎看不見的屏障。

今天早上的交易完全通過 Nakamoto 股票融資,根據嵌入原始行銷服務協議中的認購權定價為 1.12 美元。$NAKA 目前正努力爬回 0.29 美元。

以接近當前市價四倍估值的股票被 Bailey 的公司收購。BTC Inc 和 UTXO 證券持有者將獲得 3.636 億股,按市價計算這筆交易價值 1.073 億美元。

然而,這些股份是以 1.12 美元發行的,這意味著交易是在 NAKA 股價飆升時設定的,而當股價崩盤時條款從未調整。

忘掉合約中的虛構定價。真正重要的是 3.636 億新股剛剛進入自由流通。無論文件上寫的是 1.12 美元還是 0.29 美元,現有股東都被這個數額稀釋了。1.12 美元的標籤是賣方的讓步,但稀釋是真實的。

不需要額外的股東批准,因為認購權已經納入最初的合併文件中,這是股東在 NAKA 股價仍在 20 美元或 30 美元左右時批准的。

批准這些條款的散戶投資者完全不知道,他們正在授權以鎖定溢價未來私下收購 Bailey 的業務,而他們的股份正在化為烏有。

自利交易框架

從另一個角度來看,整個架構簡直令人驚嘆地優雅。

Bailey 創建了 Nakamoto Holdings。他通過 KindlyMD 將其合併到一家上市殼公司,在這個過程中籌集了 7.1 億美元。在散戶投資者熱情的推動下,股價飆升到其淨資產值的 23 倍。PIPE 投資者以 1.12 美元入場,而公眾支付了該數字的 20 到 30 倍。股價隨後暴跌了 99%。

在此期間,公司在一週內更換了三次貸方,試圖管理 2 億美元的債務,該債務原本被設計為在股價遠高於當前水平時轉換為股權。

現在,隨著股價暴跌至 30 美分以下,Bailey 正在使用這個被掏空的工具吞併他的個人帝國,根據股價仍是初始值一百倍時商定的條款。最初的 KindlyMD 合併是特洛伊木馬;收購 BTC Inc. 才是真正的有效載荷。

Bailey 從一開始就告訴我們這一點。在最初的新聞稿中,他說 Nakamoto 將收購 BTC Inc,取決於審計和行使認購權。MSA 已公開提交,期權條款已披露。一切都在法律上合規且完全透明——就像所有複雜的金融工程一樣,真相被埋在沒人會讀的成堆文件中。

這個經營 Bitcoin Magazine、組織世界上最大的比特幣會議、並將自己定位為比特幣運動領袖的人,建立了一家上市公司,摧毀了 99% 的股東價值,現在正在使用它以溢價收購自己的業務。

他曾將自己比作美第奇家族。至少美第奇家族在拿走他們的份額之前為佛羅倫斯創造了價值。

Nakamoto 是網紅文化遇到公開股票市場時產生的怪胎。

退出流動性

David Bailey 從六大洲 200 多位投資者那裡籌集了 7.1 億美元。他向他們承諾了像摩根、美第奇和羅斯柴爾德一樣的未來——一個建立在比特幣之上的金融帝國。他告訴他們,Nakamoto 將把比特幣帶到全球資本市場的中心。他說他們的名字將在歷史上迴響。

但他交付的是 99% 的虧損。

他將 PIPE 定價為 1.12 美元,而散戶以 28 美元買入。他在申報文件中納入了收購自己公司的認購權,而股東並不理解這個授權。他在一週內更換了三次貸方,以防止 2 億美元的債務壓垮股權,在此過程中累積了 1,400 萬美元的債務償還損失。他從本應只持有的國庫中虧本出售比特幣。他甚至無法按時提交季度財務報告。而當股價最終暴跌至 29 美分時……

當廢墟被清理乾淨,信任他的散戶投資者被消滅後,他行使了認購權,並使用他們投資的殘餘以四倍市價購買了自己的私人帝國。

Bailey 持有 1,100 萬股,成本為 1.12 美元。Adam Back 持有近 900 萬股。Balaji、Lopp、Yusko、Salinas 和吳忌寒——他們的入場價格是教師、卡車司機或首次投資者永遠負擔不起的價格。這些人塑造了比特幣敘事。他們舉辦會議、出版雜誌、管理基金並發推文。他們是信仰的供應鏈,將懷疑者變成信徒,將信徒變成接盤俠。

現在,Bailey 擁有 Bitcoin Magazine、比特幣會議和對沖基金,所有這些都塞進了一家市值僅為其比特幣持有量一小部分的上市公司。所有收購都以四倍市值的股份進行,而所有這一切都在散戶能夠分一杯羹之前就已獲批。

而他還沒有完成。

Nakamoto 已向 SEC 申請了 50 億美元的 ATM(市值)股票發行。Bailey 現在控制著媒體部門、會議部門、對沖基金,以及允許他繼續以比特幣國庫為支撐發行股票直到完全一文不值的儲架註冊。

比特幣社區到底是什麼時候把鑰匙交給會議推廣者和網紅資本家的?為什麼當他們開車跑掉時人們還會感到驚訝?