Чому HashKey став "першою криптовалютною акцією" Гонконгу?

Автори | Го Фансінь, Лі Сяобей

Вступ

1 грудня 2025 року з'явилася важлива новина: за даними Гонконгської фондової біржі, HashKey, як один із перших ліцензованих постачальників послуг віртуальних активів (VATP) у Гонконзі, офіційно пройшов слухання щодо лістингу на Гонконгській фондовій біржі.

Ще один-два місяці тому на ринку ходили внутрішні чутки, що HashKey готується до IPO. 1 грудня HashKey пройшов слухання та випустив "Інформаційний набір після слухання". У багатьох материкових читачів виникнуть питання: на якому етапі знаходиться IPO HashKey?

З юридичної точки зору, Гонконгська фондова біржа провела комплексну юридичну перевірку та огляд основної інформації HashKey, включаючи його базову бізнес-архітектуру, складну систему відповідності, фінансовий стан та структуру корпоративного управління. Це по суті визнало вхід HashKey на основний ринок капіталу, наблизивши його на крок до лістингу.

Інформаційний пакет після слухання (PHIP), опублікований HashKey на платформі розкриття інформації Гонконгської фондової біржі, дуже схожий на традиційний проспект, який більш знайомий материковим читачам, з точки зору змісту та щільності інформації, за винятком деякої конфіденційної інформації, яка не розкривається.

У PHIP ми можемо побачити ключові фінансові дані HashKey, структуру власності та управління, а також іншу основну інформацію, що є важливим документом для розуміння, чому HashKey, як очікується, стане "першою криптовалютною акцією в Гонконзі".

Сьогодні Crypto Law надасть детальний юридичний аналіз цього "проспекту", сподіваючись запропонувати цінні висновки для всіх.

Аналіз архітектури відповідності

1. Регуляторне схвалення в кількох юрисдикціях

Основна розповідь HashKey полягає в його глобально побудованій міжюрисдикційній структурі відповідності. Crypto Lawyer раніше заявляв, що відповідність є відносним поняттям; у межах конкретної юрисдикції постійне дотримання місцевих правил становить відповідність. Однак віртуальні активи є ліквідними, і однієї гонконгської ліцензії явно недостатньо, особливо з огляду на суворий контроль Гонконгу за ліквідністю біржі. Хоча нещодавнє послаблення дозволяє біржам отримувати доступ до закордонної ліквідності, суворі обмеження залишаються щодо закордонних країн та кваліфікацій бірж. Для отримання детальної інформації див. статтю Crypto Lawyer: "Глибока інтерпретація політики юристами Web3 | Нові правила для платформ торгівлі віртуальними активами Гонконгу (Частина 1): Циркуляр щодо спільного використання ліквідності платформами торгівлі віртуальними активами".

Тому проблеми відповідності більшості платформ випливають з того факту, що вони повинні надавати послуги глобально, але реєструють компанію та подають заявку на ліцензію лише в певному регіоні. Рішення HashKey полягає у створенні юридичних осіб та отриманні місцевих ліцензій у різних фінансових центрах по всьому світу для дотримання місцевих нормативних вимог. Дані PHIP показують, що бізнес-присутність HashKey охоплює основні фінансові центри в Азії та глобально, включаючи Гонконг, Сінгапур, Японію, Бермуди, ОАЕ та Ірландію, де він отримав ліцензії. Це базується на надзвичайно високих юридичних операційних витратах та можливостях управління, розширюючи свою юридичну матрицю глобально, а не просто "збираючи" ліцензії в різних місцях.

2. Технологія та внутрішній контроль відповідності мають першочергове значення.

Згідно з PHIP, домовленості HashKey щодо зберігання активів та роботи платформи в основному відповідають регуляторній системі Гонконгу.

Документи показують, що HashKey має відносно суворі заходи для управління активами клієнтів, включаючи неодноразове підкреслення того, що структура зберігання активів клієнтів повністю відокремлена від власних активів компанії та належить до незалежної системи; цифрові активи клієнтів в основному зберігаються в холодних гаманцях, і станом на 30 вересня 2025 року 96,9% активів платформи зберігалися в холодних гаманцях; інші загальні заходи відповідності включають прийняття процесу затвердження з мультипідписом та зберігання фіатних валютних активів клієнтів на незалежному довірчому рахунку тощо.

Крім того, на відміну від інших ліцензованих бірж у Гонконзі, група HashKey побудувала "дружню до регулювання" мережу розширення Ethereum Layer 2 — HashKey Chain. Вона не позиціонується як публічний блокчейн для роздрібних користувачів або загальних децентралізованих застосунків, а скоріше як інфраструктура, спеціально розроблена для надання послуг відповідності для установ. PHIP також згадав, що HashKey Chain був обраний основними фінансовими установами як базова система для токенізованих цінних паперів.

Документи показують, що HashKey Chain враховував відповідність під час фази проектування протоколу, що означає, що випуск, передача та розрахунки в цьому ланцюзі повинні слідувати заздалегідь встановленим правилам. Прозорість, можливість аудиту та прозорість, які цінуються урядом Гонконгу, безпосередньо підтримуються базовою інфраструктурою.

Таким чином, компаніям не потрібно будувати складні системи з нуля, і HashKey Chain може відповідати нормативним вимогам, не вимагаючи від компаній нести витрати на розробку технічної відповідності, тим самим прискорюючи прийняття відповідних цифрових активів у всій традиційній фінансовій галузі.

3. Розкриття структури управління

Повне розкриття структури корпоративного управління HashKey в PHIP є частиною, яка рідко згадується в інших документах.

По-перше, з точки зору структури компанії, HashKey Holdings є звільненою компанією з обмеженою відповідальністю, зареєстрованою на Кайманових островах. Документи перераховують застосовний Закон про компанії Кайманових островів, Постанову про компанії Гонконгу та Кодекс корпоративного управління на початку, що означає, що він орієнтується на стандарти Гонконгської фондової біржі для лістингових компаній і побудував свою структуру управління повністю відповідно до цих стандартів.

Наприклад, PHIP розкрив, що його рада директорів після IPO складатиметься з одного виконавчого директора, одного невиконавчого директора та трьох незалежних директорів, причому аудиторський комітет повністю складається з незалежних директорів. Це стандартна структура для лістингових компаній, але не поширена серед компаній Web3. Хоча структура управління HashKey може здаватися нічим особливим, вона відіграла вирішальну роль у його успіху з юридичної точки зору.

Значення

Обговорення навколо IPO HashKey є унікальним, частково через його особливий юридичний статус. Crypto Law зазначив, що часто проводяться порівняння між HashKey та OSL, обговорюючи, хто заслуговує на титул "першої криптовалютної акції Гонконгу". З юридичної точки зору, OSL не мав ліцензії VATP на момент свого IPO, тоді як HashKey дійсно був першою компанією, яка спробувала вийти на традиційний ринок капіталу з ліцензією VATP, таким чином несучи чіткі регуляторні та галузеві наслідки.

За даними CryptoSalt, прогрес HashKey в Гонконзі в основному обумовлений сильним зовнішнім поштовхом та чіткими внутрішніми цілями розвитку.

Уряд Гонконгу наразі перебуває у вікні можливостей щодо своєї криптовалютної політики. Ми вважаємо, що Гонконг, безсумнівно, є плацдармом для пілотної програми віртуальних активів Китаю, і уряду Гонконгу може знадобитися успішний випадок відповідності для демонстрації своїх досягнень. HashKey, як еталон для VATP Гонконгу, якщо він зможе успішно пройти лістинг, по суті демонструє, що Web3 та відповідність не суперечать одне одному і можуть бути досягнуті через інституціоналізацію.

Звичайно, відповідність має вирішальне значення з бізнес-перспективи, але її витрати також значні. Несення юридичних зобов'язань у рамках кількох регуляторних структур, включаючи постійний контроль ризиків, AML/KYC, мережеву та технічну безпеку, а також витрати на аудит, вимагає постійної фінансової підтримки. Розділ факторів ризику PHIP чітко вказує, що платформа може стикатися з регуляторними перевірками, розслідуваннями та виконавчими провадженнями під час своєї діяльності, що може призвести до значних витрат часу та суттєвих юридичних та витрат на відповідність. Зобов'язання HashKey є постійними, а не одноразовими інвестиціями.

Крім того, здатність отримати довіру на інституційному рівні та глобальну репутацію через вихід на публічний ринок є набагато привабливішою для традиційних фінансових установ, які шукають стабільних та безпечних партнерів, ніж для приватної біржі.