FinCENのMSBガイダンスにより暗号資産開発者がカストディを再考

カストディ/コントロールがない場合、送金業ライセンスの可能性は低い

ユーザー資金を一切受け取らず、保有せず、コントロールしないツールのみの製品モデルは、送金業ライセンスを引き起こす可能性が低くなります。仲介や取引処理を行わずに金融データツールと接続を構築するという計画は、このような低リスクプロファイルに適合します。

FinCENのガイダンスによれば、重要な問題は、当事者が他者に代わって価値を受け入れたり送信したりするため、カストディやコントロールを行使するかどうかです。プロバイダーが分析、データ接続、読み取り専用統合に限定する場合、Money Services Businessとして扱われるリスクは一般的に低下しますが、結果は事実に応じて異なります。

非カストディアルソフトウェアは、ライセンス以外の運用および規制上の期待にも直面します。顧客の金融情報や接続認証情報が処理される場合、データプライバシー、サイバーセキュリティコントロール、透明な開示が中心的な役割を果たします。

法的解説の編集分析によると、中核的なリスクの要点は、取引の開始または決済に対する実質的なコントロールです。De Silva Law Officesは、米国の送金法に関する解説で次のように述べています。「専門家の見解の一つは、米国の送金法における責任は、単にソフトウェア/ツールを作成するだけでなく、事業体が実際に資金を送信または処理することを要求するということです。」

実際には、リスクは製品の端に集中します。ワンクリック購入フロー、カストディアルウォレット機能、または資金を移動できるプログラム的なオーケストレーションは、コントロールを示唆し、規制上のエクスポージャーを増加させる可能性があります。鍵のカストディ、トランザクション署名、決済をエンドユーザーまたは適格カストディアンに保持することで、その示唆を減らすことができます。

非カストディアルツールには通常、ダッシュボード、分析、ポートフォリオ追跡、読み取り専用ウォレット接続が含まれます。これらの機能は本質的に価値を受け入れたり送信したりしません。

統合設計が重要です。ツールが注文をルーティングしたり、支払いをバッチ処理したり、ユーザーコントロールの鍵なしで振替を開始できる場合、規制当局は機能的なコントロールを行使しているかどうかを評価する可能性があります。鍵管理とトランザクション開始に関する明確な境界は、ソフトウェアとサービスの区別を維持するのに役立ちます。

文書化は姿勢をサポートします。アーキテクチャ図、資金フロー分析、ベンダーデューデリジェンス記録は、製品がカストディと送金を回避しながらデータ接続を提供する方法を示します。

規制の背景: DOJとLewellen v. Bondi

Lewellen v. Bondiが非カストディアルソフトウェアに示すもの

Lewellen v. Bondiをめぐる判例解説は、資金コントロールを欠くオープンソースまたはツールのみの開発者が送金業者として扱われるべきかどうかに焦点を当ててきました。この紛争は、カストディと機能的コントロールが決定的な考慮事項であることを強調しています。

DOJの立場がツールのみの開発者の主張とどう異なるか

米国司法省によると、この件で提出された主張は、特定の暗号資産の文脈における開発者の責任についてより広い見解を反映しています。対照的に、ツールのみの立場は、送金責任の制限要因としてカストディまたは決済コントロールの欠如を強調しています。

FinCENガイダンスに関するFAQ

FinCEN規則の下で、どのような活動が暗号資産ツールをMoney Services Businessにするのですか?

価値の受け入れまたは送信、カストディまたはコントロールの行使、取引の開始または決済、またはカストディアルウォレットの提供は、連邦マネーロンダリング防止規制の下でMSB扱いを引き起こす可能性があります。

ブローカーや送金業者として分類されないように非カストディアルプラットフォームをどのように設計できますか?

秘密鍵のカストディを避け、トランザクション開始を防止し、決済をユーザーまたはカストディアンに保持し、手数料フローを分離し、監査された第三者コネクタとの読み取り専用統合を実装します。