米国SECとOCCからの最近の一連の好ましい規制の進展は、次の疑問を提起します：これらの政策は将来の政策方針にどのような影響を与えるでしょうか？

鄧通（金色財経）著

2025年12月11日、預託信託会社（DTC）は米国証券取引委員会（SEC）から異議なし書簡を受け取り、カストディ資産の一部をトークン化することが許可されました。DTCはブロックチェーン技術を活用して伝統的金融（TradFi）と分散型金融（DeFi）を接続し、より強靭で包括的、効率的なグローバル金融システムの構築を目指しています。以前、通貨監督庁（OCC）は説明書簡1188を発行し、国立銀行がリスクフリーの元本暗号資産取引に関連する許可された銀行業務に従事できることを確認しました。

この記事では、米国SECとOCCが最近取った規制措置に焦点を当てています。

1. SEC：DTCCは株式、債券、国債をトークン化可能

昨日、預託信託清算機構（DTCC）はその子会社である預託信託会社（DTC）が米国証券取引委員会（SEC）から無同意書簡（NAL）を受け取ったと発表しました。これにより、連邦証券法および規制の枠組みの中で、管理された生産環境において、DTCが保管する現実資産のトークン化のための新しいサービスを提供することが認可されました。DTCは2026年後半からこのサービスの開始を予定しています。

この無行動書簡は、DTCが事前承認されたブロックチェーン上でDTC参加者とその顧客にトークン化サービスを3年間提供することを認可しています。無行動書簡によると、DTCは現実資産をトークン化し、そのデジタル版は従来の資産と同じ権利、投資家保護、所有権を享受することができます。さらに、DTCは従来の市場と同レベルの回復力、セキュリティー、堅牢性を提供します。

この認可は、ラッセル1000指数（時価総額で米国上場企業上位1000社を代表）、主要指数を追跡するETF、米国財務省証券、債券、手形など、特定の高流動性資産に適用されます。この無行動書簡は重要です。なぜなら、特定の制限と声明を条件に、DTCがサービスを最終決定した後、通常よりも迅速にサービスを開始することができるからです。

SECの異議なし書簡は、安全で透明性が高く、相互運用可能なデジタル資産エコシステムを推進し、ブロックチェーン技術の可能性を完全に実現するという同社の広範な戦略の重要な推進力となっています。

DTCCのフランク・ラサラ社長兼CEOは次のように述べています。「米国証券取引委員会（SEC）の信頼に感謝します。米国証券市場のトークン化は、担保資産の流動性、新しい取引モデル、24時間365日のアクセス、プログラム可能な資産など、多くの変革的な利点をもたらしますが、これは市場インフラがこの新しいデジタル時代に対応するために確固として確立されている場合にのみ実現できます。私たちはこの機会を活かして業界、参加者、そして彼らの顧客をさらに強化し、イノベーションを推進することに非常に興奮しています。業界のすべての利害関係者と協力して、現実資産を安全かつ確実にトークン化し、将来の世代のための金融の未来を推進することを楽しみにしています。」

この戦略をサポートするために、DTCCのトークン化スキームは、DTC参加者とその顧客がDTCC ComposerXプラットフォームスイートを活用した包括的なトークン化サービスを利用できるようにします。これにより、DTCは伝統的金融（TradFi）と分散型金融（DeFi）のエコシステム全体で統一された流動性プールを作成し、より強靭で包括的、費用対効果が高く、効率的な金融システムを構築することができます。

無行動書簡によると、DTCはL1およびL2プロバイダー上で限定的な生産環境トークン化サービスを提供する権限を与えられています。DTCCは今後数ヶ月で上場要件（ウォレット登録を含む）とL1およびL2ネットワーク承認プロセスに関する詳細を提供する予定です。

SEC委員長のアトキンス氏は、オンチェーン市場が投資家により大きな予測可能性、透明性、効率性をもたらすと述べました。DTC参加者は現在、トークン化された証券を他の参加者の登録ウォレットに直接転送でき、これらの取引はDTCの公式記録によって追跡されます。DTCのこの動きは、オンチェーン資本市場に向けた重要な一歩です。この取り組みが私たちの金融市場にもたらす利益を見ることができて嬉しく思います。そして、オンチェーン決済に向けて私たちを導くために、市場参加者がイノベーションを続けることを奨励し続けます。しかし、これはほんの始まりに過ぎません。SECがイノベーション免除を付与することを検討し、イノベーターが新しい技術やビジネスモデルを活用して、煩雑な規制要件に制約されることなく、市場のオンチェーン移行を開始できるようになることを楽しみにしています。

II. OCC：銀行免許を取得する暗号資産企業は他の金融機関と同様に扱われる

12月8日、通貨監督官（OCC）のジョナサン・グールドは、米国連邦銀行免許を求める暗号資産企業は他の金融機関と同様に扱われるべきだと述べました。

今年これまでのところ、OCCは新しい銀行を設立するための14の申請を受け取っており、「新しいまたはデジタル資産活動に従事する事業体からのものも含まれています」。これは、OCCが過去4年間に受け取った同様の申請数とほぼ同じです。「チャーターシステムは、銀行システムが金融の発展に追いつき、現代の経済成長をサポートすることを確実にするのに役立ちます。したがって、デジタル資産やその他の新興技術関連ビジネスに従事する機関は、連邦規制銀行になる機会を持つべきです。」

規制当局は「既存の国立銀行から新製品やサービスの開始に関する興味深いイニシアチブについて、ほぼ毎日手紙を受け取っています。これらすべてが、OCCが新規参入者や既存の銀行からの新しいビジネスを公正かつ公平な方法で効果的に規制する能力に対する私の信頼を強化しています。」

ジョナサン・グールド通貨監督官、ブロックチェーン協会政策サミット2025で講演。出典：YouTube

III. SECとOCCの政策方針はどのような影響を与えるか？

DTCが株式、債券、ETFなどの中核資産をオンチェーンでトークン化することを承認したことで、現実資産が正式に米国連邦証券システムに組み込まれています。これは、伝統的な金融市場の中核資産クラスがブロックチェーン上に「ネイティブバージョン」を持ち、伝統的な資産のすべての法的権利を享受することを意味します。OCCは、デジタル資産ビジネスに従事する機関が伝統的な機関と同等の立場で連邦銀行免許を申請できることを明示的に述べており、暗号資産業界が初めて米国銀行システムの「コンプライアンスコア層」への正式な道筋を持つことを意味しています。SECとOCCの規制動向は、本質的には米国とデジタル金融のグローバル標準との競争です。ブロックチェーン技術が金融インフラになるにつれて、米国はインターネット時代と同様のモデルを採用しています：制度的および規制的枠組みを通じてグローバルなルール作りをリードしています。

付録1：グールドのスピーチの要点：

現在OCCに提出されている申請のいくつかは、新しい国立信託銀行の設立または国立信託銀行への転換を希望する銀行のためのものです。この増加は健全な市場競争を示し、イノベーションへのコミットメントを反映しており、私たち全員にとって励みになるはずです。申請数はOCCの通常レベルに戻り、過去の経験と慣行と一致しています。

1970年代以来、OCCは国立信託銀行へのチャーターの発行を担当しており、この権限は1978年に議会によって銀行監督委員会（ABC）に明示的に付与されました。現在、OCCは約60の国立信託銀行を規制しています。一部の銀行とその業界団体は、特定の保留中の申請について懸念を表明しています。彼らは、これらの申請を承認することはOCCの先例に違反すると指摘しています。なぜなら、それは国立信託銀行が信託業務以外の活動に従事することを許可することになるからです。

彼らが認識していないのは、OCCが何十年もの間、国立信託銀行が信託業務以外の活動に従事することを許可してきたということです。実際、国立信託銀行が信託業務以外の活動に従事することを禁止することは、連邦銀行システムのダイナミクスを脅かすだけでなく、国立信託銀行の既存の兆ドル規模の伝統的なビジネスを混乱させることになります。

関連規制によると、国立信託銀行は信託会社の業務と関連活動に事業活動を限定する必要があります。最近の反対意見にもかかわらず、OCCが国立信託銀行のチャーターを発行し始めて以来、特にカストディと保管を含む非信託活動は、その認可された事業範囲内に完全に留まっています。

実際、ほとんどの国立信託銀行はすでにこのビジネスに従事しており、フルサービスの保険付き国立または州立銀行の子会社または関連会社である無保険の国立信託銀行も含まれます。今年の第3四半期に、国立信託銀行は非カストディまたはカストディ資産で約2兆ドルを管理していると報告しており、これは彼らの運用資産総額の約25％を占めています。

したがって、非信託カストディおよび保管サービスが保留中のフランチャイズ申請に受け入れられないと見なされる場合、既存の経済活動における資金の流れを混乱させる可能性のある、既存の確立された国立信託銀行業務の正当性も再評価する必要があります。一部の新しいフランチャイズ申請者（特にデジタルまたはフィンテック分野の申請者）の提案されたビジネスは国立信託銀行にとって新しいと考えられるかもしれませんが、カストディおよび保管サービスは何十年もの間電子的に行われてきました。

例えば、既存の国立信託銀行を含む銀行は、通常、企業のチケットと顧客のカストディ権を電子的に保持しています。したがって、デジタル資産を異なる方法で扱う理由はありません。さらに、私たちは銀行（既存の国立信託銀行を含む）を過去の技術やビジネスモデルに限定すべきではありません。

これは衰退に等しいです。国立信託銀行の事業活動は変化しており、全国の他の銀行の事業活動も同様です。州の信託会社も現在、デジタル資産関連の活動に関与しています。例えば、ニューヨークやサウスダコタを含むいくつかの州は、信託会社がカストディサービスを含むデジタル資産関連サービスを顧客に提供することを認可しています。

一部の既存の銀行/信用組合も、潜在的な不公平さやOCCが既存の申請者によって提案された新しい活動を監視する監督能力の欠如について懸念を表明しています。これらの懸念は、銀行の顧客によりよいサービスを提供し、地域経済をサポートする可能性のある革新的なイニシアチブを妨げる可能性があります。

先ほど述べたように、OCCは何十年もの間、国立信託銀行の活動を監督しており、信託業務と非信託業務の両方（数百万ドルの資産の管理を含む）が安全で健全な方法で、適用法に従って行われることを確保しています。

OCCは暗号資産ネイティブの銀行である国立信託銀行を規制した経験が何年もあり、既存の国立信託銀行からその革新的な製品やサービスに関するフィードバックをほぼ毎日受け取っています。これらすべてが、機関が新規参入者や既存の銀行の新しいビジネスベンチャーを公正かつ公平な方法で効果的に規制する能力に対する私の信頼を強化しています。

私たちは既存の銀行機関のイニシアチブを歓迎し、同様のビジネス活動とリスクを考慮して、新しい機関と確立された機関の両方が公正に扱われ、同じ高い基準を遵守することを確保します。連邦銀行システムの最大の強みの一つは、電信時代からブロックチェーン時代まで進化し、新しい技術を積極的に受け入れて、農村から都市センターまでの顧客に銀行商品やサービスを提供する能力です。議会が160年以上前に国立銀行を改革したにもかかわらず、それらは米国金融システムの重要な部分であり続けています。これは偶然ではありません。むしろ、銀行が適応し、長年のビジネスを行う新しい方法を開発できる、そして必要があるという議会と裁判所の長年の認識の直接的な結果です。国立銀行（国立信託銀行を含む）が、その活動が大規模な技術市場のものとは新しいまたは異なると見なされるという理由だけで、合理的に許可される活動に従事することを妨げることは、この基本的な前提を損なうものです。これは経済の停滞につながり、銀行システムに深刻な結果をもたらす可能性があります。

付録2：SECが最近発行した他の無行動書簡は何ですか？

無行動書簡は、米国の法制度に由来し、規制機関が規制する事業体または個人の要請に応じて発行される正式な書面であり、申請書に記載されている通りに事業体または個人が行動を実行した場合、機関が法的または執行措置を取らないことを示しています。その中核的な機能は規制の不確実性を排除することです。それは法的拘束力のある文書ではありません。

2025年9月29日、SECは無行動書簡を発行し、記述された事実に基づいて、DoubleZeroによって発行された特定のトークンに関して執行措置を推奨しないことを示しました。この動きは、暗号資産市場における規制シフトの重要な信号と見なされ、規制当局がトークンを証券として分類することに関する特定の問題について、ケースバイケースの判断を下すことへのより大きな意欲を表しています。

2025年9月30日、SECの投資管理部門はシンプソン・サッチャーに「無行動書簡」を発行し、特定の条件下で、州認可の信託会社がルール206(4)-2（カウンセル法の下での適格カストディアン）および1940年法の下で許可されたカストディアンと見なされ、SECはこの取り決めに関して企業や登録ファンドに対して執行措置を取らないことを確認しました。この動きは、伝統的な資産管理会社が暗号資産のカストディとコンプライアンスサービスに関するより明確な規制上の立場を得るのに役立ちます。