Le VC estere avvertono che la nuova tassa sulle plusvalenze della Nigeria potrebbe rallentare gli investimenti

La nuova legge fiscale della Nigeria, che sostituisce la Capital Gains Tax Act autonoma con un regime unificato e rinnova il modo in cui vengono valutate le plusvalenze, potrebbe rallentare gli investimenti di capitale di ventura straniero nell'ecosistema delle startup del paese, secondo diversi dirigenti di imprese con capitale di ventura che hanno parlato con TechCabal.

Gli investitori affermano che i cambiamenti aggravano le preoccupazioni esistenti riguardo all'imprevedibilità normativa e al rischio valutario. 

Il Nigeria Tax Act (NTA) 2025 aumenta la tassa sulle plusvalenze per le aziende da un 10% fisso fino al 30% e introduce una regola di "nexus economico". La regola consente alle autorità nigeriane di tassare le vendite di azioni offshore se più della metà del valore sottostante deriva da asset nigeriani.

I cambiamenti arrivano in un momento in cui i fondi stranieri devono già affrontare percorsi di uscita limitati, vincoli di liquidità e volatilità macroeconomica prima di investire nelle startup nigeriane. 

Un onere fiscale più elevato sui proventi di uscita comprime ulteriormente i rendimenti, aumentando il rischio che gli investitori reindirizzino il capitale verso altri mercati africani. 

"Per i founder, questo significa che la vostra valutazione di uscita deve essere superiore del 20% solo per dare ai vostri investitori lo stesso rendimento netto che si aspettavano nel 2024," ha dichiarato Segun Cole, CEO di Maasai VC, una piattaforma e marketplace Software-as-a-Service per fusioni e acquisizioni. "La preparazione agli investimenti ora include una modellazione fiscale proattiva prima ancora di firmare un term sheet."

Sotto il precedente regime fiscale, la Sezione 46(e) della Capital Gains Tax Act proteggeva in gran parte le cessioni di azioni offshore dalla tassazione nigeriana. Se una società non residente vendeva azioni registrate fuori dalla Nigeria e i proventi non venivano portati nel paese, la transazione generalmente sfuggiva alla CGT nigeriana, anche se l'attività sottostante operava localmente.

Quella protezione è stata ora rimossa.

La Sezione 46(f) del nuovo Act introduce un test del valore del 50%. Se, nei 365 giorni precedenti, più della metà del valore delle azioni cedute deriva direttamente o indirettamente da asset nigeriani, incluse azioni in una società nigeriana o proprietà immobiliare, le azioni sono considerate situate in Nigeria e la plusvalenza diventa tassabile localmente. 

La Sezione 46(g) espande ulteriormente questo aspetto considerando le azioni situate in Nigeria se l'entità è nigeriana o se il proprietario beneficiario è residente in Nigeria o ha una struttura permanente collegata alle azioni.

In effetti, vendere una holding company del Delaware o del Regno Unito non garantirà più l'isolamento dalla tassa sulle plusvalenze se il valore dell'azienda deriva principalmente dalla Nigeria. Per i fondi di venture, questo chiude quella che i policymaker descrivono come una "scappatoia offshore" e introduce una complessità giurisdizionale nelle uscite transfrontaliere dove prima non esisteva.

"Passare dal 10% al 30% di CGT da un giorno all'altro cambia il Ritorno sull'investimento (IRR) per ogni fondo di imprese con capitale di ventura sul mercato," ha detto Cole. "Per un fondo straniero, questo 'casello' del 30% all'uscita potrebbe rendere la Nigeria meno attraente rispetto a Kenya o Egitto, che mantengono ancora tasse di uscita più competitive."

La Nigeria ha cambiato le sue regole fiscali per portare più denaro al governo perché attualmente riscuote pochissime tasse rispetto alle dimensioni della sua economia. Tuttavia, gli esperti ritengono che il paese possa aumentare le entrate senza scoraggiare gli investitori a lungo termine.

"Le plusvalenze dovrebbero essere tassate una volta realizzate," ha detto Oswald Osaretin Guobadia, managing partner presso la società di consulenza e politica DigitA. "Ma possiamo offrire incentivi per differire la tassa sulle plusvalenze se gli importi vengono reinvestiti."

Come ex Assistente Speciale Senior del Presidente nigeriano per la Trasformazione Digitale, Guobadia ha svolto un ruolo attivo nella creazione del Nigerian Startup Act, che concede un certo livello di esenzioni fiscali alle startup.

Non è solo a minimizzare l'effetto della tassa. 

"Non mi preoccupo davvero delle tasse in Nigeria. Solo un investimento di successo paga le tasse. Mi piace concentrarmi prima sul fare soldi prima di concentrarmi troppo sulle tasse. Lasciami avere la vittoria, il governo merita la sua parte," ha detto Ndubuisi Ekekwe, fondatore e CEO di Tekedia Capital, un'impresa di investimento in fase iniziale con società in portfolio negli Stati Uniti e in Africa.

Dal 10% al 30%

Altrettanto significativa è l'aliquota fiscale più elevata sui trasferimenti indiretti quando una società madre offshore vende azioni in un'entità straniera che, a sua volta, possiede un asset nigeriano.

La vecchia CGT fissa del 10% per le aziende è stata eliminata. Sotto il nuovo regime, le plusvalenze sono allineate alle aliquote standard dell'imposta sul reddito delle società. Le grandi aziende ora affrontano il 30%. Per le imprese petrolifere e del gas a monte ancora valutate sotto il Petroleum Profit Tax Act, le aliquote possono salire fino all'85%.

Per gli individui, le plusvalenze non sono più tassate separatamente al 10%. Invece, ora sono combinate con il reddito totale e tassate a tassi progressivi tra lo 0% e il 25%.

"Passare da un regime CGT del 10% al 30% da un giorno all'altro sposta fondamentalmente il Ritorno sull'investimento (IRR) per ogni fondo di imprese con capitale di ventura che opera in Nigeria," ha detto Cole di Maasai VC. "Per i fondi stranieri, questo casello del 30% all'uscita potrebbe rendere la Nigeria significativamente meno attraente rispetto a mercati come Kenya o Egitto, che offrono ancora ambienti fiscali di uscita più competitivi."

Maasai VC si concentra nell'aiutare le startup a garantire uscite, compreso l'essere acquisite da aziende più grandi, piuttosto che raccogliere capitale di ventura. Cole ha osservato che se una società madre a Londra viene acquisita e possiede una controllata nigeriana, quell'accordo globale potrebbe comunque innescare un evento fiscale a Lagos. Questo, ha detto, aggiunge un sostanziale livello di complessità e costo alla due diligence di fusioni e acquisizioni internazionali.

"La Nigeria sta dicendo: 'Se guadagni dal nostro mercato, prendiamo la nostra terza parte.' Per i founder, questo significa che la vostra valutazione di uscita deve essere superiore del 20% solo per dare ai vostri investitori lo stesso rendimento netto che si aspettavano nel 2024," ha detto. "La preparazione agli investimenti ora include una modellazione fiscale proattiva prima ancora di firmare un term sheet."

I funzionari governativi sostengono che la politica chiude le scappatoie che consentono alle aziende di riclassificare il reddito come plusvalenze per ottenere aliquote fiscali più basse. Rafforza anche la capacità della Nigeria di tassare le transazioni offshore che derivano valore dal mercato locale. Da un punto di vista fiscale, il cambiamento può essere giustificato, ma per l'ecosistema del venture, è profondamente destabilizzante.

'Questo è sufficiente per non investire'

Un general partner di un fondo di imprese con capitale di ventura straniero focalizzato sull'Africa, che ha chiesto l'anonimato a causa della sensibilità della questione, ha detto che il vero problema è l'obbligo di presentare le tasse nigeriane in primo luogo. 

Prima che la tassa sulle plusvalenze entrasse in vigore nel gennaio 2026, Taiwo Oyedele, presidente del Comitato Presidenziale sulla Politica Fiscale e le Riforme Fiscali, si era impegnato a ridurre l'aliquota dal 30% al 25%, ma quel cambiamento non si è ancora materializzato.

"Come investitore internazionale, dovremmo presentare le tasse in Nigeria. Anche se fosse un'aliquota fiscale molto bassa, la maggior parte degli investitori internazionali che non devono investire in Nigeria direbbero che è sufficiente per noi per non fare l'investimento," ha detto il partner.

La seconda preoccupazione è l'aliquota fiscale stessa. Il partner ha detto che applicare una tassa sulle plusvalenze elevata in un ambiente già rischioso spinge le soglie di investimento oltre ciò che la maggior parte dei fondi può giustificare. 

"Modelliamo già la potenziale svalutazione della valuta e la mancanza di liquidità. Generalmente applichiamo uno sconto del 20% basato su comparativi internazionali," ha detto il partner. "Aggiungere un'altra riduzione del 27,5% per le potenziali plusvalenze rende l'ostacolo troppo alto." 

L'implicazione è che anche i fondi focalizzati sull'Africa potrebbero iniziare a sottopesare la Nigeria, mentre i fondi globali senza mandati continentali potrebbero semplicemente rinunciare.

Timi Olagunju, un esperto di politica, ritiene che le disposizioni non siano irragionevoli in linea di principio ma potrebbero essere arrivate al momento sbagliato.

"Le imprese con capitale di ventura riguardano la facilità di uscita e la percezione," ha detto. "La percezione può avere effetti consequenziali sulla realtà. I prezzi delle azioni salgono e scendono solo per questo."

Ha indicato l'ambiente di cambio già volatile della Nigeria, l'incertezza politica e le sfide di sicurezza: "La maggior parte degli investitori è già diffidente. Questo potrebbe essere arrivato troppo presto."

L'ambiente di uscita della Nigeria complica ulteriormente le cose. A differenza dei mercati sviluppati, dove le IPO offrono un percorso chiaro verso la liquidità, la maggior parte delle uscite delle startup nigeriane avviene attraverso vendite commerciali. A febbraio 2026, il Nigerian Exchange (NGX) Technology Board, creato nel 2022 per attirare aziende tecnologiche ad alta crescita, deve ancora registrare un singolo listing.

"Le nostre uscite sono principalmente vendite commerciali, non IPO," ha detto Olagunju. "Quindi aggiungere ulteriori livelli di tassazione lo rende indesiderabile per le imprese con capitale di ventura."

In un mercato in cui gli eventi di liquidità sono rari, aumentare l'attrito nel punto di uscita colpisce il cuore dell'economia del venture.

Una fonte governativa, parlando a condizione di anonimato perché non è autorizzata a commentare ufficialmente, l'ha inquadrata come una questione di equità. 

"Se un asset deriva il suo valore dal mercato nigeriano, perché la Nigeria non dovrebbe guadagnare entrate quando quell'asset viene venduto?" ha chiesto il funzionario. "Il profitto fatto qui dovrebbe generare rendimenti per il paese?"

Il secondo aspetto dell'argomento risiede nell'integrazione degli incentivi del Nigeria Startup Act (NSA) nel quadro NTA.

Sotto lo Startup Act, le plusvalenze dalla cessione di azioni in una startup etichettata possono essere esenti se detenute per almeno 24 mesi. Tuttavia, la qualificazione per l'etichettatura richiede, tra le altre condizioni, che almeno un terzo della proprietà sia detenuta da nigeriani.

"Se hai un terzo di proprietà nigeriana, puoi ottenere l'esenzione," ha spiegato il funzionario. "Quindi c'è un'eccezione."

Tuttavia, le imprese con capitale di ventura sostengono che questa soglia sia irrealistica per le aziende supportate da venture che tipicamente si affidano al capitale internazionale. Molti investitori stranieri sono riluttanti a cedere il 33% di proprietà semplicemente per garantire un sollievo fiscale.

"Se me lo chiedi," ha ammesso la fonte governativa, "dove si trova la Nigeria in termini di esigenze di afflusso di capitale, avremmo dovuto aprirlo. Per la tecnologia, dove stiamo ancora cercando di attirare denaro, forse avremmo dovuto eliminare quella disposizione."

Il Kenya come contrasto

L'approccio della Nigeria contrasta nettamente con il regime fiscale in evoluzione del Kenya. Nel 2023, il Kenya ha aumentato la sua aliquota CGT dal 5% al 15% e ha ampliato la sua capacità di tassare i trasferimenti indiretti. Tuttavia, mantiene la CGT come tassa finale separata. Una volta pagata, l'obbligazione termina.

La Nigeria, al contrario, integra le plusvalenze nella tassazione del reddito standard fino al 30% per le aziende.

Il Kenya ha anche affrontato contenziosi, incluso il caso di alto profilo che coinvolge la società di private equity ECP sulla vendita di Java House, dove l'autorità fiscale ha sostenuto che le plusvalenze costituivano reddito d'impresa tassabile al 30% piuttosto che plusvalenze all'aliquota preferenziale.

L'allineamento della Nigeria rimuove quella disputa di classificazione, ma al costo di un onere effettivo più elevato.

Come dice un'impresa con capitale di ventura, "Una tassa sulle plusvalenze del 27,5% è alta ovunque tu sia."

La diversificazione come soluzione

La risposta comportamentale più immediata potrebbe non essere il ritiro, ma la diversificazione.

Se la regola del 50% dipende dal valore derivato dalla Nigeria, le aziende potrebbero cercare di diluire la loro esposizione nigeriana.

"Le nostre società in portfolio stanno già pensando di assicurarsi che meno del 50% del valore provenga dalla Nigeria," ha detto il GP straniero. "In questo momento presumiamo che 'valore' significhi entrate."

Ciò potrebbe tradursi in un'espansione accelerata in Kenya, Sud Africa, Egitto o Africa occidentale francofona, non puramente per la crescita, ma per il posizionamento fiscale.

Un altro dirigente di imprese con capitale di ventura, che ha anche chiesto l'anonimato a causa della sensibilità della questione, ha fatto eco alla preoccupazione.

"Inizierai a vedere le aziende collocare meno delle loro operazioni in Nigeria," ha detto il dirigente. "Se al momento dell'uscita, la Nigeria rappresenta solo il 10% del valore del portfolio, allora praticamente opereranno all'esterno."

Il problema della chiarezza

La mancanza di chiarezza su ciò che costituisce valore è un problema ancora più profondo rispetto all'aliquota e al nexus. Potrebbe essere entrate, guadagni prima delle tasse, asset, proprietà intellettuale, numero di dipendenti o una combinazione. Al momento, nessuno lo sa con certezza. 

Se la holding company di una startup ha sede nel Delaware, la sua proprietà intellettuale si trova offshore e la sua controllata nigeriana genera solo parte delle sue entrate, come verrà calcolata la CGT?

"Verrà applicata all'intera vendita della holdco o solo alla componente nigeriana?" ha chiesto un'impresa con capitale di ventura. "Chi prende quella determinazione?"

L'assenza di indicazioni dettagliate aumenta il rischio di conformità. Per i fondi globali con controlli interni rigorosi, l'incertezza stessa può essere squalificante.

"Qualsiasi cosa che sembra non standard e poco chiara rende gli investitori al di fuori della Nigeria a disagio," ha detto il dirigente. "Gli investimenti stranieri sono già abbastanza difficili. Aggiungere complessità non aiuta."

Guadagno a breve termine, rischio a lungo termine

Un altro dirigente di imprese con capitale di ventura mette in dubbio il vantaggio fiscale immediato.

"Quante uscite sono realmente avvenute?" ha chiesto. "È tutto teorico. A breve termine, sì, potrebbero ottenere qualcosa. A lungo termine, potrebbe ridurre gli IDE e mettere tutto in una spirale negativa."

Imporre tasse più elevate prima che si materializzi un volume di uscita significativo può generare entrate limitate mentre si altera la psicologia degli investitori.

Come dice un dirigente, "Rischio, ricompensa. Perché correre tutto questo rischio per una ricompensa che posso ottenere negli Stati Uniti con un rischio che comprendo?"

Se le imprese con capitale di ventura straniere si ritirano, gli investitori locali non possono intervenire su larga scala.

"Ogni volta che c'è una fuga di capitali, gli investitori locali soffrono," ha detto un'impresa con capitale di ventura. "Non c'è un paese al mondo che dice che il capitale straniero dovrebbe andarsene."

Il capitale di ventura è intrinsecamente ad alto rischio. Anche piccole riduzioni percentuali nei proventi di uscita influenzano materialmente le prestazioni del fondo.

"Se i rendimenti sono già difficili, qualsiasi percentuale che ne esce non aiuta," ha aggiunto il dirigente.